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陕西建设机械股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案(

时间:2022-05-15 06:34来源:未知 作者:admin 点击:
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,000.00万元(含190,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,000.00万元(含190,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  公司在《陕西建设机械股份有限公司章程(2022年5月修订)》中对利润分配政策的规定如下:

  “第三百一十二条公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。

  第三百一十三条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式,在本章程规定的条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的利润分配方式。

  2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%;

  3、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%,且不超过15,000万元。

  在遵循上述原则的前提下,公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%,且超过15,000万元。

  第三百一十七条公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策:

  第三百一十八条公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。

  公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第三百一十九条董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关心的问题。

  第三百二十条董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

  第三百二十一条在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后,提交股东大会特别决议通过。

  第三百二十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  第三百二十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

  第三百二十四条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”

  公司严格执行中国证监会的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定,利润分配及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益。

  2020年4月24日,公司召开公司第六届董事会第三十五次会议,审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,由于母公司累计未分配利润为负数,公司2019年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司2019年年度股东大会审议批准。

  2021年4月7日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,鉴于公司母公司未分配利润为516,392.13元,不足以实际派发,同时考虑公司未来生产经营的资金投入,公司2020年度公司不实施利润分配,不进行公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司2020年年度股东大会审议批准。

  公司于2021年8月27日召开的第七届董事会第八次会议、于2021年9月14日召开的2021年第六次临时股东大会,审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》,公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。上述利润分配预案中的现金红利已于2021年11月10日发放,以2021年11月9日作为股权登记日,共计派发现金红利96,695,686.50元。

  公司于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议、于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),同时以总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2021年12月31日,公司总股本为966,956,865股,以此计算合计拟派发现金红利48,347,843.25元(含税),如在实施权益分派的股权登记日前,公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整利润分配总额。067.cc香港官方网

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比例为30.36%。

  公司当年实现利润扣除现金分红后,剩余未分配利润转入下一年度,用于公司生产经营,提高公司综合竞争力,保持可持续发展,有利于实现股东的长期回报。公司将在符合法律法规的前提下,本着股东利益最大化的原则,谨慎使用公司未分配利润。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,公告于2022年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()刊登;上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于2022年6月2日(星期四)在上海证券交易所网站刊登。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续;

  3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书见附件),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续;

  4、出席会议股东请于2022年6月6日、7日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续,异地股东可用信函或传真登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月9日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议通知及会议文件于2022年5月7日以邮件及书面形式发出至全体董事,会议于2022年5月13日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名;公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,经认真分析和自查,董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定,具备发行可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币19亿元(含19亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  其中,I为年利息额;B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司将严格按照法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。

  赎回条件满足后,公司将及时披露,并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权,将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容,在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权,在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

  公司决定行使或者不行使赎回权时,将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由主承销商包销。

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (2)以认购方式取得可转换公司债券的,依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  在本次可转换债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (8)公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  (10)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、受托管理人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,000.00万元(含190,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前最终协商确定。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司编制了本次公开发行可转换公司债券预案。

  具体内容详见同日公司在上海证券交易所网()披露的《陕西建设机械股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

  四、通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对本次发行投向项目可行性进行了论证,编制了本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。

  具体内容详见同日公司在上海证券交易所网()披露的《陕西建设机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,结合公司实际情况,公司编制了前次募集资金使用情况报告。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。

  具体内容详见同日公司在上海证券交易所网()披露的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  为规范公司2022年公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利和义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司编制了本次公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则。

  具体内容详见同日公司在上海证券交易所网()披露的《陕西建设机械股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  七、通过《关于制定公司未来三年(2022年-2024年)分红回报规划的议案》;

  根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2022]3号)等相关文件要求以及《公司章程》的规定,为增强利润分配决策程序的透明性和可操作性,切实保护投资者合法权益、积极回报股东,董事会同意公司制定的未来三年(2022年-2024年)分红回报规划。

  具体内容详见同日公司在上海证券交易所网()披露的《陕西建设机械股份有限公司未来三年(2022年-2024年)分红回报规划》。

  八、通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》(公告编号2022-045)。

  为确保公司本次可转换公司债券发行与上市相关工作的顺利推进与高效实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。

  1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券发行方案、条款和《陕西建设机械股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料,回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见;聘请债券受托管理人;

  3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、债券受托管理协议等);

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,并继续办理本次发行事宜;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  8、在本次发行可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;

  9、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下,全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。

  10、除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外,其余事项有效期为12个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  在上述授权获得股东大会批准及授权之同时,除非相关法律法规另有规定,同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜,并同时生效。

  十、通过《关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份有限公司黄陂支行办理12,000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为湖北庞源机械工程有限公司12,000万元项目贷款提供担保的公告》(公告编号2022-046)。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于对全资子公司西安重装建设机械化工程有限公司增资的公告》(公告编号2022-047)。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》(公告编号2022-048)。

  上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过公开发行可转换公司债券相关议案。

  鉴于公司前述公开发行可转债事宜,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下:

  (一)2018年4月4日,上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注的决定》(上证公监函[2018]0012号)

  2016年和2017年,公司子公司自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)存在违规使用用于购买设备和厂房技改的募集资金暂时补充流动资金的情形,公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等有关规定。时任财务总监兼董事会秘书白海红同时作为公司信息披露和财务事务的具体负责人,未能勤勉尽责,按规定认真办理募集资金使用和管理的相关事项,对公司的违规行为负有责任,其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。基于以上违规事实和情节,上海证券交易所上市公司监管一部对公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注。??

  公司通过内部自查发现天成机械违规使用募集资金的行为后,责令天成机械及时将违规使用的募集资金归还至募集资金专户。在公司的督促下,天成机械已分别于2017年3月、2017年12月归还至募集资金专户,并按照规定用途使用完毕。同时,公司对相关责任人进行了认定及处理。

  为加强募集资金使用的风险控制,细化操作流程,严格审批程序,公司进一步完善公司资金管理制度。同时,公司组织各部门及子公司相关部门负责人和工作人员认真学习证券监管法律、法规,增强员工的责任意识、风险意识。

  (二)2018年5月3日,中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》(陕证监函[2018]113号)

  公司2015年收购天成机械时采取收益现值法对其进行评估并作为定价参考依据,但未在2017年年度报告中单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第三十五条有关规定。同时,公司未聘请审计机构对天成机械承诺净利润与实际净利润的差异情况出具专项审核意见,具体补偿金额无法确定,导致王志荣业绩承诺补偿无法按时实施。

  鉴于上述问题,公司应制定切实可行的解决措施,明确解决期限。公司应在收到监管关注函的5个工作日内,向中国证监会陕西监管局报送相关情况的报告。

  公司即刻召开办公会议就相关问题商议解决方案,会后公司董事长、财务总监随即赶赴天成机械与业绩承诺责任人王志荣进行协商。经沟通协商,王志荣于2018年5月9日签署了《同意函》,确认天成机械已与致同会计师事务所(特殊普通合伙)解除《业务约定书》和相关补充协议,同意聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告、对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。公司及时召开董事会审议聘请审计和评估机构议案,积极协调中介机构完成相关报告,并就王志荣的业绩承诺补偿事项做出进一步的安排。公司于2018年5月10日向中国证监会陕西监管局报送《陕西建设机械股份有限公司关于对陕西监管局监管关注函相关问题的情况报告》(陕建机股司[2018]98号),将上述解决措施、解决期限等相关情况予以报告。

  2018年6月16日,公司披露了《关于自贡天成工程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》(希会审字(2018)2605号)《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》(希会审字(2018)2606号)等相关公告;2018年7月6日,公司披露了2017年年度报告(修订版),单独披露了天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

  (三)2018年7月9日,中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2018]10号)

  公司披露的2017年度业绩预告与年度报告存在重大差异,业绩预告信息披露不准确;2017年年报中未单独披露天成机械实际盈利数与利润预测数的差异情况;天成机械2015年至2017年实现净利润2,097.01万元,仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定,中国证监会陕西监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

  公司深刻认识到天成机械经营管理中存在的问题,免去了王志荣在天成机械的执行董事、总经理职务,并对天成机械管理团队进行了调整,更换了天成机械执行董事、总经理,委派了新的监事、副总经理及总会计师等,以期强化天成机械的经营管理水平,提高天成机械的业绩。同时,公司根据子公司内控管理制度的实际运行情况,于2018年6月15日召开的第六届董事会第九次会议修订完善了《子公司管理制度》,切实保证公司治理结构更加规范、完整。

  在信息披露方面,公司组织公司相关责任人,进一步加强《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习,要求相关责任人在以后的工作中严格执行国家有关法律法规和公司的规章制度,严格按照法律、法规和各项制度的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,强化制度的执行力度,不断提升公司规范运作水平,依法维护公司和全体股东的利益。

  公司已就上述警示函主要内容、产生原因及整改情况于2018年7月17日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函及整改情况说明的公告》中予以披露,并将相关情况及时向中国证监会陕西监管局汇报。

  (四)2019年4月10日,上海证券交易所出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(上交所纪律处分决定[2019]24号)

  因公司重组预测性信息披露不准确,与实际实现情况差异较大,可能对投资者造成严重误导;公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况;公司业绩预告披露不准确且未及时更正,上海证券交易所对公司及时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评。

  收到纪律处分决定书之后,公司及相关董事、高级管理人员高度重视,认真分析事件原因,全面梳理工作流程,完善制度建设,并加强了董事、监事、高级管理人员对《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的学习,公司将引以为戒,严格按照相关法律法规的规定,规范运作,认真履行信息披露义务。

  (五)2020年6月24日,上海交易所上市公司监管一部出具《关于约见陕西建设机械股份有限公司董秘、财务总监及年审注册会计师谈线、主要内容

  约见公司董秘、财务总监、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)年审注册会计师及质控主管合伙人,就前期会计差错更正及信息披露等相关事项进行谈线、整改措施

  公司董秘、财务总监、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)年审会计师及质控主管合伙人已按要求参加谈线日,中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2020]32号)

  公司2015年至2017年少计成本、费用共计1,829.66万元,导致利润总额多计1,829.66万元;2018年多计成本、费用1,216.16万元,导致利润总额少计1,216.16万元。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定,公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对上述信息披露违规问题负有主要责任。中国证监会陕西监管局对公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函的监管措施。

  公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改,进一步加强相关法律、法规和制度的学习,在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度,严格按照法律、法规和各项制度的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,强化制度的执行力度,认真落实整改措施,不断提升公司规范运作水平,依法维护公司和全体股东的利益。

  (七)2020年12月17日,上海证券交易所《关于陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(上交所纪律处分决定[2020]117号)

  2015年公司发行股份购买上海庞源租赁股份有限公司(以下简称庞源租赁)100%股权,庞源租赁在2015年至2017年业绩承诺期内连续三年通过少计营业成本的方式虚增业绩,导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确,业绩承诺方也因此未及时补偿公司。公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定;公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对前述违规行为负有相关责任。上海证券交易所对建设机械、杨宏军、柴昭一、白海红予以通报批评。

  公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改,进一步加强相关法律、法规和制度的学习,在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度,严格按照法律、法规和各项制度的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,强化制度的执行力度,认真落实整改措施,不断提升公司规范运作水平,依法维护公司和全体股东的利益。

  (八)2021年11月10日,中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》(陕证监函[2021]352号)

  对公司募集资金使用、募集资金制度及管理监管及其他方面存在的问题提出了整改要求,并要求公司在收到函件后10个工作日内报送相关整改情况的报告。

  公司收到《监管关注函》后,将具体整改事项落实到各个责任部门,并由上市公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项,已从完善制度和强化执行两方面进行了全面整改。

  针对募集资金使用方面,首先,公司严格要求庞源租赁按月编制募集资金支付计划,明确资金支付的具体项目、供应商、对应的采购合同及使用承兑汇票额度,并按资金计划履行内部审批程序。其次,公司已对前期使用承兑汇票支付募投项目补充建立台账,台账中明确了承兑汇票支付对应的供应商、支付金额及对应的合同号;同时对票据置换募集资金也补充建立台账。同时公司已完善置换审批单,要求置换审批单中列明承兑汇票置换及置换金额,供应商、承兑汇票支付时间,承兑汇票支付募投项目的具体情况。此外,上市公司在实际执行中将严格按照董事会审议通过的定期、等额置换原则进行置换,以募集项目支付票据台账为基础申请票据置换募集资金,置换前履行内部审批程序,杜绝不定期、不等额置换情况发生。

  针对募集资金制度及管理监管方面,一方面,公司在《募集资金使用管理办法》中增加责任追究的相关规定,并履行相关审议程序。另一方面,公司董事会审计委员会积极整改,严格按照《上市公司治理准则》等相关制度和《公司章程》的规定,督导公司内审部门按期对公司以后的募集资金使用进行监督审计,并按年度出具内部报告进行审核,严格履行监管审计职责,保障公司内部控制管理和募集资金监管。

  针对无真实交易背景下票据融资、往来核对内部控制等其他整改事项,公司均从提高相关人员意识、强化制度执行等方面进行了全面整改。

  除上述事项外,最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●增资方式:采用债权转股权形式增资,增资前机械化工程公司注册资本为7,500万元,增资完成后注册资本为11,500万元。

  2022年5月13日,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司西安重装建设机械化工程有限公司增资的议案》。

  为优化公司子公司西安重装建设机械化工程有限公司(以下简称“机械化工程公司”)的资产负债结构,提升其市场竞争能力和盈利水平,公司拟将截至2022年2月28日对机械化工程公司其他应收款4,192.04万元中的4,000万元债权转为对机械化工程公司的增资,增资完成后机械化工程公司的注册资本由7,500万元人民币变更为11,500万元人民币。

  本次增资事项尚不需提交公司股东大会审议批准;本交易不构成上市公司关联交易;本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。

  经营范围:道路工程机械、建筑工程机械、煤炭与矿山机械、金属结构产品的租赁;道路工程、市政工程、公路工程、桥梁工程、地基与基础工程、土石方工程的施工及技术咨询、技术服务;建筑钢结构、钢结构设计、制造、安装;建筑劳务分包;工程机械设备及配件的销售、维修;化工原料(除易燃易爆危险化学品)的销售;碎石、水稳碎石混合料、沥青、沥青混合料、乳化沥青、建筑材料、公路施工材料的加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  机械化工程公司是公司的全资子公司,组织机构健全、管理制度完善,其主要业务为道路工程机械设备的出租和施工,目前业绩增长较好。公司本次对机械化工程公司增资有利于其改善财务结构,降低经营成本,促进业务快速发展,符合公司整体专业化发展战略,符合公司和全体股东的利益。

  本次增资符合公司的长远发展目标和股东利益,不会对公司的正常经营产生不利影响。公司也将加强对机械化工程公司的经营活动的管理,做好风险管理和控制。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)计划自2022年5月16日起6个月内,以自有资金通过上海证券交易所交易系统择机增持本公司A股股份,本次增持不设价格区间,拟增持股份数不低于9,669,568股(占公司总股本1%)股,不超过19,339,137股(占公司总股本2%)。

  ●增持计划实施的不确定风险:本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化,或因增持所需资金未能及时到位等因素导致无法实施的风险。

  公司于2022年5月13日收到公司实际控制人陕煤集团出具的《关于增持陕西建设机械股份有限公司A股股份的函》。现将有关情况公告如下:

  2、陕煤集团是公司的实际控制人,本次增持前持有公司股份269,361,158股,占公司股份总数的27.86%;其下属全资子公司陕西建设机械(集团)有限责任公司持有公司股份38,682,501股,占公司股份总数的4%;陕煤集团及下属子公司合计持有本公司股份308,043,659股,占公司现股份总数966,956,865股的31.86%。

  3、本次增持计划实施前的12个月内,陕煤集团及其一致行动人不存在增持或减持公司股份情形。

  1、拟增持股份的目的:本次增持是基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可,为切实维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司持续、稳定、健康发展。

  3、拟增持股份的数量:本次拟增持股份数不低于9,669,568股(占公司总股本1%)股,不超过19,339,137股(占公司总股本2%)。

  4、拟增持股份的价格:本次增持不设定价格区间,陕煤集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,择机逐步实施增持计划。

  5、拟增持股份计划的实施期限:自2022年5月16日至2022年11月15日的6个月内。

  7、拟增持股份方式:陕煤集团拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易等)增持公司股份。

  本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化,或因增持所需资金未能及时到位等因素导致无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形,公司将及时公告披露。

  1、陕煤集团承诺,将在上述增持计划实施期限内完成增持计划,在增持计划实施期间及法律法规规定的期限内不减持持有的本公司股份,增持行为将严格按照法律法规、部门规章及上海证券交易所的相关规定执行。

  2、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》等相关规定,持续关注陕煤集团增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。

(责任编辑:admin)
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